Adevinta ASA erwirbt eBay Kleinanzeigen (Classifieds Group), den Kleinanzeigenbereich von eBay Inc. Die Transaktion schafft einen global skalierten, reinen Online-Kleinanzeigenführer, der eine Reichweite von einer Milliarde Menschen abdeckt und rund drei Milliarden monatliche Besuche erhält. Die Transaktion wurde erstmals am 21. Juli 2020 bekannt gegeben.
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Rolv Erik Ryssdal: führende Marktpositionen in 16 Ländern
Adevinta profitiert nun von einem stark diversifizierten Portfolio von Kleinanzeigenplattformen über Regionen und vertikale Branchen hinweg, insbesondere in Deutschland, Frankreich, den Niederlanden, Spanien, Kanada und Brasilien. Diese erhöhte Skala wird es Adevinta ermöglichen, Innovationen bei Produkten und Dienstleistungen zu beschleunigen, um seinen Nutzern und Kunden mehr Wert zu bieten und die laufende Konsolidierung in der globalen Online-Kleinanzeigenbranche zu nutzen.
Rolv Erik Ryssdal, CEO von Adevinta, sagte: „Dies ist eine bahnbrechende Transaktion für Adevinta, die uns zur weltweit führenden Online-Kleinanzeigengruppe mit führenden Marktpositionen in 16 Ländern macht. Adevinta verfügt über ein beispielloses Maß an Technologie und Talent, das es uns ermöglicht, erstklassige Produkte zu entwickeln, um Mehrwert für Verbraucher und Werbetreibende in einer sich schnell verändernden Umgebung zu schaffen.“
eBay ist strategischer Anteilseigner bei Adevinta
„Wir freuen uns, unsere neuen Kollegen von eCG heute in Adevinta begrüßen zu dürfen. Wir sind zuversichtlich, dass unsere enge kulturelle Passform unseren Kollegen, Kunden und anderen Partnern einen reibungslosen Übergang ermöglichen wird. Wir freuen uns auch, eBay als strategischen Anteilseigner im Unternehmen zu haben und sind optimistisch, was die zukünftigen Wachstumsaussichten des kombinierten Geschäfts angeht.“
Orla Noonan, Vorsitzende des Adevinta Board, kommentierte: „In einem Sektor, in dem Verbrauchertrends und Technologie ständig voranschreiten, markiert die heutige Akquisition nicht nur ein neues Kapitel für Adevinta, sondern auch für die gesamte globale Online-Kleinanzeigenbranche.“
„Diese Kombination wird Adevinta einen klaren Vorsprung bei der Beschleunigung innovativer Produkte und Dienstleistungen geben und erstklassige integrierte Lösungen schaffen, die das digitale Erlebnis von Anwendern und Kunden verbessern und damit einen langfristigen Mehrwert für alle unsere Stakeholder schaffen werden.“ Das neue Adevinta Executive Team wird weiterhin vom derzeitigen Chief Executive Officer Rolv Erik Ryssdal geleitet und wird aus folgenden Teammitgliedern bestehen:
- Uvashni Raman – Chief Financial Officer
- Brent Mclean – Chief Product & Technology Officer
- Nicki Dexter – Chief People & Communications Officer
- Antoine Jouteau – CEO, Adevinta Frankreich
- Malte Krüger – Geschäftsführer, Mobile.de
- Gianpaolo Santorsola – EVP, Europäische Märkte
- Zac Candelario – EVP, Internationale Märkte
Durch die Transaktion entsteht ein Unternehmen mit einem Pro-forma-Jahresumsatz 2019 von rund 1,6 Mrd. EUR. Adevinta wird mit der Integration des eKG-Geschäfts beginnen und rechnet am Ende eines Dreijahreszeitraums auf Basis des aktuellen Portfolios mit Kostensynergien in Höhe von 130-165 Mio. EUR.
Ausgabe von Aktien
Im Rahmen der Gegenleistung für den Erwerb von eCG wird die Gesellschaft an bestimmte eBay-Tochtergesellschaften
- 342.474.251 Stammaktien („Aktien der Klasse A“) ausgeben, die etwa 33,3 % der Aktien der Klasse A und die damit verbundenen Stimmrechte an der Gesellschaft repräsentieren, und
- 197.520.228 Aktien einer neuen Klasse stimmrechtsgleicher Aktien („Aktien der Klasse B“), die zusammen mit den an eBay ausgegebenen Aktien der Klasse A rund 44 % des gesamten ausstehenden Aktienkapitals der Gesellschaft
ausmachen. Ab dem Zeitpunkt, zu dem die Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit den Gegenaktien an eBay im norwegischen Register der Wirtschaftsunternehmen eingetragen ist, werden die Statuten der Gesellschaft entsprechend den auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Oktober 2020 genehmigten Änderungen geändert.
Es wird erwartet, dass die Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit der Ausgabe der Gegenaktien bis zum 28. Juni 2021 im norwegischen Register der Unternehmen eingetragen wird. Nach Abschluss der Transaktion wird das Gesamtaktienkapital der Gesellschaft 244.988.596,20 NOK betragen, aufgeteilt in 1.027.422.753 Aktien der Klasse A und 197.520.228 Aktien der Klasse B mit einem Gesamtvolumen von jeweils 1.224.942.981 Aktien mit einem Nennwert von NOK 0,20. Die Aktien der Klasse A stellen 205.484.550,60 NOK und 39.504.045,60 NOK des gesamten Grundkapitals dar. Sowohl die Aktien der Klasse A als auch die Aktien der Klasse B werden in Euronext VPS registriert. Die Aktien der Klasse B werden nicht notiert, sondern können zu den in der geänderten Satzung festgelegten Bedingungen eins zu eins in Aktien der Klasse A umtauscht werden.
Durch die Transaktion wird der prozentuale Anteil von Schibsted an den Aktien der Klasse A rund 39 % betragen, was etwa 33 % des gesamten ausstehenden Grundkapitals der Gesellschaft entspricht.
Refinanzierung
Um die 2,5 Mrd. USD in bar für eBay zu finanzieren und bestehende Schulden zu refinanzieren, ist Adevinta den im 4. Quartal 2020 aufgenommenen Senior Secured Notes (1,06 Mrd EUR) und dem Term Loan B (900 Mio. EUR und 506 Mio. USD) beigetreten. EKG-Barmittel aus der Bilanz zum Abschluss und Transaktionsaufwendungen werden mit einem Abzug von 150 Mio. EUR aus der neuen Revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von 450 Mio. EUR finanziert.
Gemäß Artikel 6 der geänderten Satzung der Gesellschaft hat eBay das Unternehmen darüber informiert, dass sie beabsichtigen, Marie Oh Huber und Mark Solomons von eBay in den Adevinta-Vorstand zu berufen, und Schibsted hat das Unternehmen darüber informiert, dass sie beabsichtigen, Aleksander Rosinski und Kristin Skogen Lund in den Verwaltungsrat zu berufen. Daher hat Kristin Skogen Lund dem Unternehmen mitgeteilt, dass sie ihre Kandidatur als von Schibstied gemäß Artikel 6 der geänderten Satzung ernanntes Vorstandsmitglied zurückgezogen hat und dass sie ab der gleichen Zeit im Adevinta-Vorstand als von Schibsted ernanntes Vorstandsmitglied weitergeführt wird.
Verkauf von Shpock, Gumtree UK und Motors.co.uk
Darüber hinaus wurde der Verkauf der Dänemark-Geschäfte der eBay Classifieds Group an eine Tochtergesellschaft von Schibsted mit rund 278 Mio. EUR abgeschlossen, wie im Prospekt vom 23. Dezember 2020 weiter beschrieben ist. Es wird auch auf die diesbezügliche Erklärung des Vorstands der Gesellschaft verwiesen, die auf der Website des Unternehmens unter Adevinta.com/newsabrufbar ist. Adevinta schloss den Verkauf von Shpock an Russmedia Equity Partners am 2. Juni 2021 im Einklang mit den von der britischen Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde vorgeschlagenen und genehmigten Verpflichtungen ab. Darüber hinaus wird Adevinta den Verkauf von Gumtree UK und Motors.co.uk im Laufe dieser Verpflichtungen im Laufe des zweiten Halbjahres 2021 verfolgen und abschließen. Die Veräußerungen werden allen anwendbaren sozialen Prozessen und Konsultationen mit den Stellen der Arbeitnehmervertreter entsprechen.
Absprachen mit den Wettbewerbsbehörden bzgl. Willhaben
Darüber hinaus haben Adevinta und eBay den österreichischen Bundeswettbewerbsbehörden bestimmte Abhilfemaßnahmen gewährt, wobei
- eBay vereinbart hat, seine finanziellen Beteiligungen an Adevinta innerhalb von 18 Monaten nach Abschluss der Transaktion auf maximal 33 % zu reduzieren, um sein indirektes wirtschaftliches Interesse an Willhaben zu verringern, und
- Adevinta ebenfalls vereinbart hat, den Informationsfluss über Willhaben an eBay zu verhindern sowie den potenziellen Einfluss von eBay auf die strategischen Aktivitäten von Willhaben einzuschränken.
