Better.com (Better HoldCo, Inc.), eine der Plattformen für digitales Wohneigentum in den USA, und dem SPAC Aurora Acquisition Corp., ein Zweckgesellschaftsunternehmen, das am 8. März 2021 seinen Börsengang abgeschlossen hat, gab heute bekannt, dass es einen endgültigen Fusionsvertrag geschlossen hat, der Better.com in ein börsennotiertes Unternehmen verwandeln wird. Die Transaktion spiegelt einen impliziten Eigenkapitalwert für Better.com von ca. 6,9 Mrd. USD und einen Post-Money-Eigenkapitalwert von ca. 7,7 Mrd. USD wider.
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Digitalisierter Hypothekenprozess bei Better.com
Better, eine vollständig digitale Plattform für Wohneigentum, bietet Hypotheken-, Immobilien-, Eigentums- und Eigenheimversicherungsprodukte über eine intuitive Online-Plattform. Seit seiner Gründung im Jahr 2016 hat Better.com den Hypothekenprozess digitalisiert, Originierungsgebühren und -provisionen eliminiert und seine Kunden auf ihrem gesamten Weg zum Wohneigentum unterstützt. Kunden können einen Tarif in nur drei Sekunden finden, in nur drei Minuten genehmigt werden, Tarife in nur 15 Minuten festlegen und ihre Kredite in nur zwei Wochen schließen. Von der Vorabgenehmigung für eine Hypothek über die Einstellung eines Maklers bis hin zur Sicherung der Eigentumsversicherung bietet Better seinen Kunden ein günstiges, schnelles und intuitives Online-Finanzierungserlebnis für Eigenheime. Ein bedeutender Teil der Mittel aus dieser Transaktion wird verwendet, um das Wachstum in aktuellen und angrenzenden Unternehmen voranzutreiben und das Kundenerlebnis weiter zu verbessern. Zusätzlicher Erlös wird zur Auszahlung von Aktien bestehender Better-Investoren verwendet.
Investitionshighlights
Schnell wachsende Plattform für Wohneigentum mit einem finanzierten Kreditvolumen von über 24,2 Mrd. USD und einem Wachstum von 490% gegenüber dem Vorjahr ab 2019; Eigentumsversicherung in Höhe von 7,7 Mrd. USD, Wachstum von 855% gegenüber 2019, Eigenheimversicherung in Höhe von 1,4 Mrd. USD ab 2019 und Wachstum des Immobilientransaktionsvolumens von 691 Mio. USD ab 2019 um 471%;
Die proprietäre, datengesteuerte Technologieplattform von Better,com namens Tinman untermauert das effiziente und kostengünstige Modell von Better, mit dem Better seinen Kunden niedrigere Preise anbieten kann. Die Arbeitskosten liegen um 57% unter dem Durchschnitt der MBA-Branche, was die technologiegetriebene Effizienz zeigt.
2020 bereinigtes EBITDA 2020 von 281,1 Mio. USD
Ein Managementteam unter der Leitung von Gründer und CEO Vishal Garg mit nachweislicher Erfahrung in den Bereichen Konsumentenkredite und Fintech. CFO Kevin Ryan mit über 20 Jahren Erfahrung im Investment Banking für Finanzdienstleistungen; CTU Diane Yu mit zwei Jahrzehnten Erfahrung in technischer Architektur und Ingenieurwesen; CCO Paula Tuffin mit über zwei Jahrzehnten Erfahrung im Bereich Recht, unter anderem beim Consumer Financial Protection Bureau; Sarah Pierce, Leiterin Vertrieb und Betrieb, beaufsichtigt Tausende von Better-Teammitgliedern in Vertrieb und Betrieb.
Ein hocheffizientes Team schließt durchschnittlich 16,2 Kredite pro Monat abs, verglichen mit 7,1 im Durchschnitt der MBA-Branche. Derzeit ist Better.com lizenziert für den Betrieb in 47 Bundesstaaten und im District of Columbia. Branchenführende Partnerschaften bestehen auf Handelsmarken- und Co-Branding-Basis für einige der besten Marken im Bereich Finanzdienstleistungen, American Express, Ally Financial und Progressive Insurance.
Das Produkt wurde zuletzt unter den besten Hypothekenrefinanzierungsunternehmen von Nerdwallet im Jahr 2021, dem Top Startup von LinkedIn im Jahr 2020 und einem CNBC Disruptor 50 ausgezeichnet wurde und von Forbes als einer der besten Kreditgeber für die Refinanzierung von Hypotheken eingestuft wurde.
Im Rahmen dieser Transaktion wird SB Management Limited, eine Tochtergesellschaft der SoftBank Group Corp., nach Abschluss der Transaktion eine private Investition in Höhe von 1,5 Mrd. USD in öffentliches Eigenkapital („PIPE“) tätigen. Der Sponsor von Aurora, Novator Capital, wird 200 Millionen US-Dollar über die PIPE investieren, indem er einen Teil des Engagements der SoftBank aufnimmt. Aurora hat sich außerdem verpflichtet, Rücknahmen von Geldern von Aurora-Aktionären auf seinem Treuhandkonto zu stoppen. Dies ist eine wesentliche Erhöhung der Transaktionsabschlusssicherheit. An der PIPE nimmt auch Activant Capital, der derzeitige Better Investor, teil. Vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen wird die Transaktion voraussichtlich im vierten Quartal 2021 abgeschlossen.
„Diese Transaktion ist der Beginn eines erstaunlichen neuen Kapitels in der Geschichte von Better“, sagte Gründer und CEO Vishal Garg. „Diese Transaktion bietet Investitionskapital, um das Wachstum von Better zu beschleunigen und unsere Mission zu unterstützen, Wohneigentum für alle Amerikaner und letztendlich für alle anderen einfacher, schneller, erschwinglicher und zugänglicher zu machen. Das alles begann, weil ich einen Ort wollte, an dem meine Kinder zu Hause anrufen konnten. Und durch diese Reise bin ich nur zuversichtlicher geworden in meinem Glauben, dass jedes Kind auf diesem Planeten einen Ort verdient, den es als Zuhause bezeichnen kann, einen Ort, an dem es träumen kann, einen Ort, an dem es seine Freunde zum Spielen einladen kann, einen Ort, an dem es zählen kann um dort zu sein, wenn sie einen schlechten Tag haben, und einen, zu dem sie zurückkehren können, wenn so etwas wie COVID passiert und sie einfach nicht alleine sein wollen. Jeder verdient ein Zuhause, und wir werden nicht aufhören, bis wir es jedem ermöglichen, nicht nur von einem Zuhause zu träumen, sondern eines zu haben. Jetzt kann jeder unserer Kunden, Partner und Freunde an unserem Wachstum und unserer Mission teilnehmen. Gemeinsam werden wir unser Zuhause verbessern.“
Thor Björgólfsson, Vorsitzender der Aurora Acquisition Corp., sagte: „Wir freuen uns, mit Better zusammenzuarbeiten, einem aufstrebenden Marktführer mit bewährter Geschäftsführung unter der Leitung von Vishal, einem attraktiven Geschäftsmodell und einer hoch skalierbaren digitalen Plattform.“
Prabhu Narasimhan, Chief Investment Officer von Aurora, der dem Board of Directors des kombinierten Unternehmens beitreten wird, fügte hinzu: „Unser Chief Executive Officer, Arnaud Massenet und ich, sind stolz darauf, ein solch innovatives und branchenstörendes Unternehmen identifiziert zu haben, mit dem wir zusammenarbeiten können. Wir sind fest davon überzeugt, dass Better langfristig einen erheblichen Mehrwert für die Aktionäre schaffen und seine bedeutende Technologie nutzen wird, um die Branche in die Zukunft zu führen.“
Transaktionsübersicht
Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Better und Aurora genehmigt. Der Abschluss wird voraussichtlich im vierten Quartal 2021 erfolgen, sofern die üblichen Abschlussbedingungen erfüllt sind, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Aurora und der Aktionäre von Better sowie bestimmter behördlicher Genehmigungen.
Im Rahmen der geplanten Transaktion wird Aurora mit Better kombiniert und Better wird ein börsennotiertes Unternehmen. Die Transaktion spiegelt einen impliziten Post-Money-Eigenkapitalwert für Better von ca. 7,7 Mrd. USD wider.
Von der gesamten Gegenleistung für bestehende Aktionäre von Better werden 950 Millionen US-Dollar in bar und der Rest mit Aktien des neuen Better gezahlt. Bestehende Better-Aktionäre können sich dafür entscheiden, Bargeld oder Aktien zu erhalten, je nachdem, ob die Bargeldwahlen über oder unter 950 Millionen US-Dollar liegen. Einige bestehende Inhaber haben sich verpflichtet, für mindestens einen Teil ihrer Aktien Bargeld zu wählen, während andere Inhaber, einschließlich Vishal Garg, sich verpflichtet haben, nur die Gegenleistung für Aktien zu wählen.
Nach Zahlung der Barzahlung in Höhe von 950 Mio. USD wird der verbleibende Transaktionserlös nach Zahlung der mit den Transaktionen verbundenen Kosten in Höhe von ca. 778 Mio. USD für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.
Aurora, Auroras Sponsor und Better fühlen sich den Kunden von Better verpflichtet. Dementsprechend haben Auroras Sponsor und Better vereinbart, dass Auroras Sponsor freiwillig 50% seiner Privatplatzierungsoptionsscheine einbehält und die verbleibenden 50% so ändert, dass sie zu einem Preis von 18,00 USD pro Aktie einlösbar sind. Der Sponsor von Aurora hat außerdem zugestimmt, dass 20% seiner Gründeraktien einer preisbasierten Sperrfrist unterliegen. Hauptaktionäre, Mitglieder des Board of Directors von Better und wichtige Führungskräfte von Better haben vereinbart, ebenfalls Lock-up-Vereinbarungen zu treffen.
Weitere Informationen zu der geplanten Transaktion, einschließlich einer Investorenpräsentation, wurden in einem aktuellen Bericht auf Formblatt 8-K bereitgestellt, der heute von Aurora bei der Securities and Exchange Commission („SEC“) eingereicht wurde.
Über besser
Better wurde 2016 gegründet und ist ein digitales First-Home-Ownership-Unternehmen, dessen Dienstleistungen Hypotheken-, Immobilien-, Eigentums- und Hausbesitzer-Versicherungen umfassten. Von seiner Gründung im Jahr 2016 bis 2020 finanzierte Better Wohnungsbaudarlehen in Höhe von 30,9 Mrd. USD und stellte über Better Cover and Better Settlement Services, die Versicherungsabteilungen von Better, eine kumulierte Deckung von über 7 Mrd. USD bereit. Better hat seit seiner Gründung Eigenkapital in Höhe von über 400 Mio. USD aufgenommen. Das Unternehmen wurde auf Platz 15 der CNBC-Liste Disruptor 50 2020 sowie auf Forbes FinTech 50 für 2020 eingestuft.
Über Aurora Acquisition Corp.
Aurora Acquisition Corp. ist eine neu gegründete Blankoscheck-Gesellschaft, die zum Zweck der Fusion, des Umtauschs, des Erwerbs von Vermögenswerten, des Aktienkaufs, der Reorganisation oder eines ähnlichen Unternehmenszusammenschlusses mit einem oder mehreren Unternehmen (der „ Unternehmenszusammenschluss “) gegründet wurde. Das Unternehmen wird von Thor Björgólfsson als Vorsitzendem, Arnaud Massenet als Chief Executive Officer und Prabhu Narasimhan als Chief Investment Officer geführt.
Durch seine Philosophie „Gründer investieren in Gründer“ möchte Aurora starke Managementteams stärken und langfristig in Unternehmen investieren, die auf nachhaltigen Erfolg ausgerichtet sind. Aurora wird von Novator Capital gesponsert.
